国联会上，英、法等率先都表示无法派出军队进驻锦州中立区，而后日方乘人之危，坚称锦州须由日军控制。鉴于此，国联理事会无奈决议放弃“锦州中立区”计划，顾维钧的预感成为了现实，保卫锦州还得靠自己。

锦州的防守本来可以依靠山和川抵御相当长时间的，锦州防守的弱点在海防，但因为ri'běn海军不支持关东军的这次行动，所以若是张少帅能将东北军主力调至前线，并炸毁河面上的桥梁，再沿河修筑工事，关东军若想取胜并不容易。日军是意识到了这一点的，所以投入的兵力和东北军防守的兵力数量几乎是1：1。

东北军如此重兵设防锦州，摆出一副与鬼子决战的架势，基于几点原因。

张少帅现在华北的处境其实佷不顺。蒋介石于12月15日下野使其失去了在zy层面的最大靠山，所谓唇亡齿寒，那些原本依附在张少帅身边的小军阀，保不齐会选择这个时候，兴风作浪，东北军此时已经是千疮百孔，经不起半点折腾了，华北是张少帅的后院，这要是着火了，那么东北军就真的无家可归了。

张少帅在东北对日策略上的连连失误早已在全国上下遭致一片谴责声，李宗仁甚至向阎锡山表示：“无论对内对外，非去汉卿（张少帅）不可。”意思是，叫张少帅卸甲归田，完全放手东北军。

广州zf方面在入京前就曾秘密商定，蒋下野后新zf成立，必定要彻底解除张少帅的一切职务。因此，张少帅恐更难控制华北将领。他担心乘其兵力用在锦州抗敌之时后院起火，自己的地位和军队家当都难保。

此时，ri'běn在天津有驻屯军，山海关有守备队，山海关方面还配有海军舰艇。东北军若在锦州与日军激战，可能将如身为国.军参谋总长的朱培德在特外会上所言，“锦州至多只能守一个星期，而且关内无兵可援”，所以对于东北战局，他以军人立场认为：“一条路是不顾一切以赴之，另一条路便是和ri'běn议和”。想议和ri'běn人不干，要全力以赴张少帅不干。因此他最担心的是东北军的退路问题。

张少帅对粤系的抗日态度是否真实始终不敢确信。因为其外交部长陈友仁，在万宝山事件和中村事件期间曾到ri'běn向币原喜重郎外相提出建议，要与ri'běn合作以打击蒋介石，并准备出卖满蒙的权益以换取ri'běn对广东提供一批武器;

不过因币原喜重郎反对这种做法的，双方未能达成共识而作罢。粤系南京zf向张少帅共发了三个“死守锦州”的命令，张少帅也三次请援，却无下文。

“请械请弹无应，请航空队救护队，亦无应”。当时孙科已经出任行政院长，但财政12月22日张少帅致电下野的蒋介石以求对策：“公（蒋）今旋里，毋任痛心！日寇近迫锦州，河北局面如何善处，乞公赐予最后指针。”蒋未予答复。

从这个布局上，可以看出张少帅内心的矛盾与战术思想。其时东北各地可谓混乱不堪。

北有马占山部队对日军的顽强抗击，南有东北正规军与日军的对峙，南北之间群情激奋，地方豪强，绿林武装纷纷起事，或拥兵自保，或起兵抗日。

张少帅在此时则又走了一招错棋。他拒绝给新收编的部队正规军番号，并且取消了吉黑原东北军部队的番号，试图借此避免给日方口实，结果却是日方正好名正言顺地宣称东北没有华夏的zf力量，自己须进行“剿匪”以保护满铁和ri'běn侨民。

其时日军兵力有限，没有能力迅速犯锦。当时日军第二师团（包括3，4两混成旅团和直属部队），混成第39旅团，大连警备旅团和6个关东军独立守备大队，以及若干由当地ri'běn侨民，退伍军人组成的“自警团”。这些兵力中，大连警备旅团是看守关东军老巢的，专事防守没有出动。第二师团第4混成旅团在黑龙江与马占山部队对峙，第39旅团警戒沈阳，六个独立大队看守铁道沿线所占领的城镇。

对锦州日军只有少量部队和伪军sāo扰。当时与东北军发生战斗的日军无论从兵力上还是自身装备都不够强大，因为害怕李卫东的战力，迟迟不敢再发起攻击，双方始终对峙于大虎山一线。

为了拿下锦州，关东军司令官本庄繁急向陆军省要求增派一个师团和增配重炮，山炮支援，决心以武力攻下锦州，彻底阻断关内外交通。

12月28日，准备充分的关东军发起攻击锦州的军事行动。东北军毫无斗志，一触即溃。29日，关东军第2师团占领沈阳西南的盘山。同日，东北军参谋长荣臻向各军下达了向关内撤退的命令。

30日早晨东北军向关内全面撤退，驻锦州绥中一带的张廷枢第12旅首先转移，20旅随后，至于前线掩护撤退的第19旅也于30日退出大凌河防线。

李卫东不得不放弃外围部队，命令第一师部队全部退守锦州，维一的警卫团，全团撤退到锦州休整，至此，锦州的门户洞开。

30日，日军第39混成旅团占领锦州黑山县大虎山镇。