第五战区司令长官李宗仁作了周密部署，沿黄河南岸设立的较大纵深的阻击阵地，同南逃的日军在苏、鲁、豫地区展开激战。日军为了求生展开了疯狂地攻击，占有绝对优势的国民党军给予日军沉重地打击，大约有半数的南逃日寇被歼灭，完全有望彻底干净地围歼这股逃敌。但是，担任黄河守备的第5战区副司令韩复榘的公然违抗军令，畏惧日寇垂死之前的疯狂进攻，居然命令部队不战而退，完全打乱了预定计划，致使近三万余鬼子得以逃脱。看来，尽管原来的历史进程被来自未来的力量改变了，但是韩复榘的逃跑将军的本性由始至终也没改变，这是整个华北决战中，唯一逃脱的部分鬼子。

八路军第115师、120师、129师，经历了艰苦的游击防御作战后，也以排山倒海之势，向失去补给而缺粮少弹的日寇第15、17两师团发起反攻。第15、17是从国内调来的两个常备师团，为了对付华北的流匪，特地进行了山地作战训练，被冈村宁次准备用来围剿被打散的八路残兵的。八路军这三个老部队，尽管重武器没有新部队多，更没有装甲和陆航部队配合作战，但是都已经装备了抗日-1型系列武器，以及步兵炮、迫击炮、掷弹筒和火箭筒，最最重要的是弹药供应充足，总体上火力配备优于日军。

而且在通讯设备方面更是先进于日军，便携式微型步话机已经配备到班一级，使部队的机动性有了明显地加强，与原历史进程中的八路军在本质上发生了巨大变化。在初期的战斗中采取梯次阻击，与广泛的游击战相配合的战术，三个是轮番上阵以逸待劳，利用我军熟悉地形、装备精良、通讯畅通的优势，灵活机动地打击来犯的日寇。即使最小规模的战斗，也远远大于首战平型关的规模，使日寇第15、17两个师团吃尽了苦头。

在mzd主席向根据地的军民发出大反攻的命令后，我军各个战场同时对孤立无援的日寇发动大反攻。八路军副总司令刘剑锋考虑到，三个老部队的装备相对较差，所以命令衡水机场的年轻空军，每天出动至少一百架次，支援这三支老部队的进攻。士气低落的日军已经处于崩溃，我军势如破竹一路收复了蔚县、灵丘、涞源、涞水、易县等县城，先头部队打到了高碑店附近，并同华北集团军的部队会师。但是，由于这三个师最擅长的是打游击战，缺乏打运动战的经验，缺乏彻底的打歼灭战的意识。虽然给予了日寇第15、17两个师团沉重地打击，还是有一部分被击溃打散，最后被我军其他部队消灭。战后三个师的师长，陈光、刘伯承、贺龙在一起讨论过，一致认为在战术上应作重大的调整，还应该向特纵的同志学习，提高部队打较大规模的运动战的能力。三人联名向军委和总部打报告，要求从特纵的部队调来一部分干部充实部队，此乃后话了。

最先发动反攻的西北集团军第12师，打残了日军第4师团，冲垮了前来接防的第116师团的防线，会同西北集团军第2师主力，在陈长捷师长的统一指挥下，一路狂追下去，终于在张北咬住了第4师团。守卫古城一线的西北集团军第8师，同西北集团军第2师一部，围歼了日寇的第12师团后，连战场都未来得及打扫，不顾疲劳昼夜兼程赶到张北，加入到歼灭第4师团的战斗中。第4师团早已被吓得魂飞魄散，没命地向北逃命，想从内蒙古境内进入到辽西地区。被我西北集团军的三个师包围后，在我军强大的军事压力下，自知抵抗是徒劳的，在师团长松井命率领下，集体向我军投降，这是在中国战场上，日军首次成建制地向我军缴械。

第8师留下处理第4师团的善后工作，第2、12两个师集中全部的坦克和汽车，组成了快速纵队直奔张家口，出其不意地将早已成了惊弓之鸟的日伪军，全部围困在张家口城内。其中包括臭名昭著的伪蒙疆联合委员会之一部，伪察南自治政府全体伪官员。在这里有必要对“伪蒙疆联合委员会”作一个简要介绍。

1937年7月7日，倭国侵略者发动芦沟桥事变，1937年9月，成立了以于晶卿为主席的伪察南自治政府，辖区以张家口为中心，包括察哈尔南部10县的地域。10月成立了以夏恭为主席的伪晋北自治政府，辖区以大同为中心的晋北13县。同月在归绥（今内蒙古呼和浩特市）成立伪蒙古联盟自治政府，管辖察哈尔、锡林郭勒、乌兰察布、巴彦塔拉、伊克昭5个盟。德穆楚克栋鲁普（即德王）任政务院长。同年11月，上述3个伪政权的代表组成蒙疆联合委员会，由卓特正扎布等人组成总务委员会，来统一管辖以上各地区，它是倭国帝国主义在中国扶植建立的傀儡政权之一。

关于蒙疆联合委员会的组成，关东军规定联合委员会包括总务委员会和金融、产业、交通三个专门委员会，由鬼子金井章二担任最高顾问并兼任总务委员长。总务委员会是联合委员会最高权力机关，三政权派出的委员比例为内蒙三、察南二、晋北二，关东军司令官可向联合委员会推荐最高顾问一名、参议一名及各专门委员会的顾问二名。委员会的决议要经过最高顾问及关系各顾问的合议。作为联合委员会掌管的事务包括：统一管理平绥铁路、邮政电信，改组、扩大察南银行，统一三政权的货币，为调整财政将盐务、鸦片、烟草的经营统归联合委员会，煤炭、钢铁及主要电业企业归联合委员会统制。为防止蒙古自治政府脱离蒙疆联合委员会，在蒙疆联合委员会协定中还专门规定：“非经各政权之同意，不得脱离本委员会”迫使德王接受。

“蒙疆”地区幅员辽阔，物产丰富，农业方面，据七七事变前的统计，该地区耕地总面积约5，188，500公顷，占总面积506，800平方公里的10.24％，以1936年为例，该地区粮食总产量为7，274，175石，其中本地消费5，398，394，石。出口额为1，875，78l石。“蒙疆”是倭国帝国主义疯狂掠夺我国粮食、棉花、矿产等多种物资的重要基地。

张家口不仅是伪蒙疆联合委员会察南自治政府首都，也是这些物资的囤积和转运基地，存有大量的我军急需的战略物资。陈长捷师长（现在是总指挥）正是了解了这一点，早就暗中筹划夺取这个富饶的地区。所以在战前的布置反扫荡的军事会议上，极力请缨第12师负责靠近察哈尔省的阳高一线的防务，如今终于把梦想变成了现实。

西北集团军司令员张文革是来自未来的战士，又何尝不知道夺取张家口的重要战略意义呢？只是他没有想到陈长捷的第12师如此骁勇善战，第一个转入反攻并且一路势如破竹地追杀下去。所以，张文革司令员迅速做出战略调整，将西北集团军的两个甲种师划归陈长捷指挥，一个乙种师的师长同时指挥包括两个甲种师的三个师这还是首次，足见我军高级领导知人善任。同时，张文革司令员特意安排的两个甲种师，师长都是来自未来的战士所担任，他们具有很高的全局观念优良素养，而这个时空中的人由于历史的局限性，思维和素养还是很难做到无条件地配合。

张家口的日军和伪蒙疆的骑兵，想乘我军立足未稳突围出去，发动了猖狂地攻击。一个师的骑兵杀奔我军而来，雪亮的马刀伴随着隆隆的马蹄声和扬起的尘土，看起来还是蔚为壮观的。驻张家口，负责察南10个县、察哈尔盟两个县警备的独立混合成第二旅团，在少将旅团长常冈宽治的指挥下，也铺天盖地地向我军发起大规模的集团冲锋。