这是隋军主力北伐的第一战，也是陈丧良亲自指挥的北伐第一战，此前两路先锋都打得十分漂亮，陈丧良这一仗自然容不得有任何意外。所以次日清晨太阳升起后，两路隋军同时向敌营开拔时，陈丧良也亲自率领尉迟敬德、郭峰、陈祠和他们麾下骑兵随同出营，到战场近处亲自督战，顺带着鼓舞军心士气，还把一些金银珠宝放到阵上示众，准备用来当场赏赐阵上立功的隋军将士。
曹大舅子等窦建德军将领当然被陈丧良的狂妄举动气得七窍生烟，可是没办法，形势不如人，陈丧良再是怎么的目中无人，力量单薄的曹大舅子和阮君明等人也没胆子出兵交战，全都是大声吼叫着命令麾下将士全力守卫营地城池，无论如何都要顶住陈丧良的这次进攻。
辰时三刻，隋军布阵完毕，袁天罡一声令下，数量已经多达三十门的隋军火炮首先发威，集中炮火猛轰岳阳西门城楼，结果让土包子窦建德军大开眼界的是，隋军火炮只是一轮齐射，就把岳阳西门的城楼给轰飞了上半截，还顺便带走了十几二十个窦军士兵的宝贵生命——没办法，想守好城就得在城上多排弓手，墙上士兵过于密集了，隋军火炮那怕只要有一颗炮弹砸在城墙顶端，也能在弹跳中带走好几条人命。
见此情景，窦建德军的土包子一片大哗间，士气自然也跟着哗哗哗的直线下降，隋军这边却是大声欢呼，然后罗士信一声令下，一千隋军步兵立即大步上前，在阮君明守卫的窦军营地外用长盾构建临时工事，掩护弓箭手放箭压制营内守军，接着是虾蟆车运土上前，填塞窦建德军的护营壕沟，动作娴熟快捷得窦军将士再次心惊，知道他们这次碰上的是常年在战场上砍人换饭吃的百战老兵，而不是之前在河北欺负的乌合之众。
火炮不断轰鸣，先是把岳阳西门城墙轰了一个满目疮痍，然后才掉转炮口，集中轰击吊桥及城门，然而很可惜，此前得到过太原军指点的窦建德军已经用草袋盛土堵住了城门，所以隋军火炮仅仅只是把城门和吊桥轰了一个稀巴烂，没能象上次霍邑大战那样，直接轰开进城道路。
不过也无所谓，事实上早在陈丧良进驻临汾城的当天，精打细算的陈丧良为了节约时间，就已经下令准备了一批攻城器械，拆散装车后带到了距离不远的岳阳城下，又在昨天晚上连夜组装恢复，此刻隋军的攻城武器十分充足，直接就可以发起蚁附攻城。负责攻城的屈突通一声令下间，三十架壕桥车立即上前，在弓箭掩护下在岳阳护城壕上搭起二十几座临时桥梁，期间隋军火炮始终轰鸣不休，一直盯着城上的敌人密集处打，把初次遭遇火炮的窦军将士轰得不敢抬头，趴在城墙上瑟瑟发抖。
临时桥梁搭好的同时，罗士信那边也已经用虾蟆车填出了十几段过壕道路，接着几乎同一时间，罗士信和屈突通同时下令发起进攻，两千隋军将士分兵两路而上，一路执斧扛锤去砸窦军营地栅栏鹿角，一路则扛着飞梯去蚁附攻城。窦建德军拼命放箭投石，却始终拦不住隋军将士的冲锋脚步。
期间，确认无法轰出入出道路的袁天罡为了节约火药炮弹，又命令火炮队转移向南，到窦军营地正面来给罗士信帮忙，年少气盛的罗士信虽然觉得没这个必要，陈丧良却在远处夸奖了袁天罡几句——确实已经被自己给彻底带坏了，既能考虑如何抠门吝啬，又能知道如何欺负弱小。
也确实是欺负弱小，屈突通麾下的步兵只用了一个冲锋，就成功杀上了已经被隋军火炮轰得千疮百孔的岳阳西门城墙，窦建德军虽然也鼓起勇气疯狂反扑，却还是无法把冲上城墙的隋军将士给重新赶下城去，后面的隋军将士则在登城同伴的掩护下不断登城，逐渐抢占了一块城头阵地。见此情景，屈突通得意说了一声老夫终于摆脱霉运纠缠了，然后又毫不犹豫的命令后续军队跟上，全力冲击城墙仅高两丈的岳阳小城。
这时，罗士信这边的攻营军队也已经破坏了大量的敌营外围工事，罗士信迫不及待的准备亲自率军发起冲锋时，却被袁天罡亲自出面劝住，然后先行转移到敌营正面的几门隋军火炮立即开火，一个齐射就把窦军营门给轰上了天，罗士信大喜，立即亲自率领敢死队冲击敌人营地大门，袁天罡则指挥隋军火炮向敌人营地内部延伸射击不提。
喊杀声早已在城池和营地两个战场同时响起，隋军屈突通部如同浪潮洪流，不断拍击岳阳小城西门，也不断翻腾涌上岳阳西门城墙，城墙上两军士兵刀枪碰撞不绝，厮杀得天昏地暗，血肉横飞。
隋军罗士信部这边，则是以主将罗士信为刀锋，如同一把尖刀一样直接插进了被火炮轰开的敌营大门，窦建德军一度试图以塞门刀车暂时堵住营门，也迅速被隋军士兵用火药瓶炸乱推车士兵，接着用长矛长盾轻松推开刀车，为手握双刀的小怪物罗士信打开前进空间，窦军士兵再上前厮杀时，又马上被早已经不用割鼻子换赏钱的罗士信乱刀砍得鬼哭狼嚎，节节败退，隋军将士不断涌入营内，同时还在栅栏阵地上也打开了三四个缺口。
原本陈丧良还有些担心无法打开进城道路的屈突通部很难取得突破，不过陈丧良很快就发现自己完全是白担心了，岳阳小城还不到一丈厚的城墙空间窄小，隋军将士冲上去百十人就成功夺取了一块城墙阵地，为后军打开了登城空间，隋军将士仅凭飞梯就可以不断的源源不绝登城，蚁附战才打了半个多时辰迅速控制了长达二十余丈的城墙阵地，夺取西门城墙已经只剩下时间问题。
战事进行得这么顺利，换成了别的主帅，肯定已经是眉飞色舞笑不绝口了，咱们丧尽天良的唐王殿下陈丧良却不同，看着隋军将士势如破竹的攻势表现，陈丧良相反还有一种万分遗憾的感觉，暗道：“早知道这么无聊就不来了，留在营里休息多好，卫子期偷偷摸摸送我那个江南歌女不错，要脸蛋有脸蛋，要身材有身材，应该在她身上再辛苦几把。”
大概是察觉到了陈丧良的无聊，窦建德军方面也给陈丧良找了点事干，征得曹大舅子同意后，窦军猛将高雅贤在岳阳城内集结了两百余骑，突然打开岳阳南门杀出城来，然后以风驰电逝之势向着陈丧良的帅旗所在上来，准备赌上一把争取砍下陈丧良的缺德脑袋。然而令高雅贤心中窃喜的是，看到直冲陈丧良的帅旗，隋军屈突通和罗士信两部竟然丝毫不做阻拦，就好象巴不得高雅贤能够砍下陈丧良脑袋一样的坐视不理，任由高雅贤军从他们的防区边缘通过。
“好！想不到陈贼军队如此轻敌，我有希望了！”
此时此刻的高雅贤当然是心中暗喜，但是他如果能够看到陈丧良身边的情况，那他一定能气晕过去——看到他直接杀来，尉迟敬德、郭峰和陈祠三将竟然在呵欠连天的陈丧良面前猜起了拳，决定由谁率军迎战。接着陈祠欢呼着获得最终胜利时，郭峰和尉迟敬德又低声下气的哀求道：“陈兄弟，好歹给我们留几个，我们才是真的手痒。”
“弟兄们，给我打起精神，念起来！一个都不许放过！”
这是陈祠让郭峰和尉迟敬德气歪鼻子的回答，然后陈祠麾下的四百余名报国军骑兵整齐亮出标志性白袍，整齐大声念诵着跟在手提铜棍的陈祠身后出击，迎向正面杀来的窦军高雅贤部，怪异的佛经之声，也在战场上回荡了起来，“南无大慈大悲救苦救难广大灵感观世音菩萨摩诃萨。南无佛，南无法，南无僧，南无救苦救难观世音菩萨。怛垤哆，唵。伽啰伐哆，伽啰伐哆……。”
毫无悬念，无论兵力装备还是经验训练都远远不是对手，舍死忘生的一往无前，也弥补不了窦军骑兵与报国军骑兵的巨大差距。两军对撞，上千马蹄扬起高高灰尘，黄沙遮目，伸手不见五指，两军在烟尘中杀声一浪高过一浪，凶狠的马刀劈砍声，武器碰撞的铿锵声，战马的嘶鸣声和死伤者的惨叫声，各种声音汇为一股，惨烈得如同地狱万千冤魂的惨呼。然而惨呼声消失后，窦军骑兵只有不到五十骑逃向来路，留下满地的人马尸体，还有在鲜血黄沙中翻滚呻吟求救的窦军伤兵，以及放声大笑的报国军陈祠部。
郭峰和尉迟敬德大声抱怨战友不够意思的同时，陈丧良又长长的打了一个呵欠，低声喃喃说道：“还是江南美女的皮肤好，等打下了江南，一定得让刘大哥和行方他们给我送几个。”
大隋义宁三年五月初十，王师征讨窦贼部将曹旦部，唐王陈应良殿下亲临阵前督战，王师三军振奋，争相当先，大破旦贼，破其营光复岳阳城，斩首三千五百余，虏敌四千余，擒贼将张进忠，杀贼将袁谔等将校二十余人，旦贼惨败走上党，王师追击二十余里，唐王念及上天好生，亲下钧旨收兵，任由贼军遁去。王师将士齐赞，“殿下慈悲！”