其实在德国开始对波兰的吞并时，英法并不是完全没有准备。

只是波兰败的太快了，让法国根本没有准备好防御的准备。

显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此法国的参战有所准备。可是无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败，德国的快速胜利非常令人不安。

大多数从一战幸存下来的法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度。他们不认为德国的意图是可以准确预测。

大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德之路线前进，他们只应留在法国北部，因为他们的步兵是疲惫不堪及缺乏供应。

然而，如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。

正在法国被装甲师团打的晕头转向时，德军在比利时和法国北部实施了毁灭性突击，使比利时全军覆没。

法军还存在的30个步兵师，英军派出的9个师也不复存在。法军新任司令马克希姆·魏刚拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个军团在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约300英里的魏刚防线，以17个师守马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。

结果很显然，这个临时拼凑的军队在面对涂着铁十字的德军坦克面前半点用也没有。

德军统帅部制定了代号为红色方案的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。

此时德军的兵力达137个师之多，其A、B两个集团军迅速改组完毕。

博克将军的步兵师为右翼，向索姆河正面实施突破；而伦德施泰特A集团军为左翼，向埃纳河作正面突击。

1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓，博克将军的B集团军率先在右翼发起全线进攻。

当天，此时还没有“沙漠之狐”称号的隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。

1940年6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔－－亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。

16月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1940年6月12日被迫向隆美尔投降。

而这时，法军司令部下达的作战命令甚至还没有下达到前线。

1940年6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。