镇南关上，警卫二团面对着混成第五十六步兵旅团的进攻要相对轻松一些，混成第五十六步兵旅团进攻的人数不少，可没有太多的火炮他们的山炮大队，早在下午的攻击中就基本被北侧城墙上的那十八门缴获的山炮摧毁了，没有了山炮助攻，仅凭步兵的冲锋，是很难攻破关楼的。

二团这里己经用日式重机枪和“歪把子”机枪替下了自己的轻、重机枪。这些日式机枪无论是火力的连续性上还是杀伤力上都无法和原先的新型机枪相比，但好在数量不少，互相交替着使用，还能保持对进攻日军的封锁和压制。天黑之后，日军一反常态，反而加强了进攻，几次日军都趋黑摸近了城门，但还是被二团的战士发现，用手榴、弹炸退了日军。

在越南方向上，日军的三十八年式150口径榴、弹炮不断的把炮弹打上关楼城墙，关楼己经被炮弹炸的千疮百孔，三团在关楼上，顶着日军火炮的狂轰乱炸，一次又一次的打退了日军的进攻。日军想用战车来攻击城门，但攻上来的战车，在火箭筒的打击下，都成了巨大的火炬。

一连损失了六辆战车后，日军再也不敢轻易的用战车攻城，只是让步兵在火炮的掩护下，一次又一次的发起攻击。三团的官兵在日军火炮的轰炸下，伤亡同样不小，天黑下来后，三团还能参加战斗的官兵己经不足一千五百人了。

天黑之后，日军火炮的准头差了很多，关楼和城墙上落下的炮弹也少了不少，三团的战士这才稍稍松了口气。在二团用上了日式机枪后，二团的机枪和弹药基本上都调给了三团。但是天黑下来没到二个小时，丸山政男中将率领着第二师团主力赶到了镇南关下。

第二师团此时还有一个半联队的兵力，加上工兵联队、辎重兵联队、山炮联队等，总兵力仍在一万六千人左右，而混成第五十六步兵旅团，在损失了部分兵力后，除了先期攻击镇南关的这二个步兵大队，仍有一个半步兵大队。丸山政男中将见镇南关前地型狭窄，这么多兵力堵在这毫无意义，便命令混成第五十六步兵旅团剩下的一个半步兵大队，全部回头，选择地型阻击追来的中国军队。

而第二师团的山炮兵联队架起山炮，对镇南关关楼城墙开炮，以掩护步兵向关楼进攻。有了几十门山炮的掩护，攻城的日军士气大振，再加上后面第二师团又派出了督战队，混成第五十六步兵旅团的二个步兵大队，对着关楼发起了一浪又一浪的攻击。

日军几十门山炮的突然炮击，让关楼城墙上毫无准备的二团官兵吃了个亏，幸好是在黑夜里，日军的炮火精准度不高，开始的炮击只有十几名战士伤亡。在有了准备之后，日军炮弹的杀伤力就更差。不过城楼上机枪对着关下一扫射，机口吐出的火光就暴露出了火力点位置。

日军趋机用山炮和小炮瞄难了各个机枪火力点一通炮轰，这下城楼上的十几个轻、重机枪火力点一下被炸毁殆尽，士兵也伤亡了几十人，二团团长李力气的几乎把牙都咬碎了，可是拿日军的火炮就是没辙。少了机枪火力的拦阻，日军疯狂的冲到了关楼下的城门处。

关楼上二团战士不断的把手榴、弹扔到城下，在手榴、弹的爆炸声中，日军还是把*包堆在了城门洞内。一声巨响从城门洞传来，连关楼都为之颤抖不止。李力不用看也知道，城门肯定被日军炸开了。不过二团也早有准备，城楼上打的再激烈，李力都留下三营的二个连和重火力营的一个连在城门这里，防的就是日军会炸开城门。

城门后面，一人多高的沙袋工事把城门洞堵的严严实实，沙袋工事上开出的射击孔中，一只只黑洞洞的枪口伸了出来，这里面有重火力营保留下来的四挺五六式轻机枪。城门洞里比外面更黒，日军在城门被炸毁后，等不及硝烟散去，就欢呼着冲进了城门洞。

可是冲进去没一会，城门洞的沙袋工事后，四挺轻机枪开始了怒吼，子弹在狭窄的城门洞里肆意的吞噬着日军士兵的生命。前面的日军士兵倒了下去，后面的连忙想退出城门洞，可他们的动作远没有机枪子弹快，没一会城口洞里就躺满了日军的尸体，同时城门洞里浓浓的血腥味也弥散了开来。