次日北伐军开始向临清州城发起进攻，守军早有防备，临清州城防守严密，民壮登城投掷滚木擂石，战兵顶着密集的箭雨长枪突刺，左良玉令明军蚁附攻城，两次攻城都被守军击退。
初战不利，北伐军退守郑家口镇。习惯了欺软怕硬的南直隶兵将个个垂头丧气，完全没了昨日抢掠的快意。
马洪起在西边的作战亦不顺利，这位河南豪强损失兵马过千，却是尺寸未得，只隔着一道护城河，临清城中热闹繁华，都与自己无关，马洪起如何不怒，原以为这座运河大城轻松就能攻取，没想到竟是这样一个硬钉子。
刘宗周端坐中军大帐，初战失利后，左良玉带着亲兵进入大帐，刘宗周瞟见他满头大汗气急败坏样子，正要询问前方战事，便听左良玉道：
“千杀的辽东兵，怎么招了这么多百姓守城，还的本将损失这么多人马，连家丁都折损好几十个，委实可恶，等攻下临清，一定把他们全都剐了。”
刘宗周抬头望左良玉一眼，神色自若道：
“齐军眼下占据不过一州之地，本官看来，慢慢困死便好，”
刘宗周所言不无道理，眼下南北运河彻底断绝，临清作为北运河枢纽，现在已经大打折扣，只要等些时日，州城中囤积的粮草物资耗尽，这支孤军便只有覆灭的命运了。
刘宗周知道的道理，左良玉却是不懂，他所率的南直隶兵乃是各支北伐军中实力最强的一支，底下这些兵将部曲跟着左总兵从淮扬丰沛来到临清，可不是来长期围城的，很多人携带的兵器铠甲都是花费自家积蓄购置而来，大家好不容易来这一趟，是来发大财的。只有尽快攻破临清城才能发财。
“刘督师所言甚是，只是末将和兵士们都等不起，这临清城必须尽快攻下！用齐军在城中的粮草金银，犒劳大军······”
左良玉大声嚷嚷起来，左总兵知道，刘宗周其实对临清并不怎么感兴趣，老头真正想要的是去京师，去已经被炸成废墟的皇宫紫禁城，他要给死去的天启皇帝重新下葬，当然还有那个宁死不屈自刎而死的大明皇后。
“末将此来，是为求督师，明日攻城，可否让您的标兵营也上，让史监军率兵从南边攻打，马起洪从西边攻打，末将从东边攻打，围三阙一，必能一举破城。”
刘宗周听了默然不语，他麾下标兵营人数五千，算是弘光皇帝的御林军，本来这次北伐应该是由朱常灜亲自率军，御驾亲征，朝廷上下都劝谏皇帝亲征江北，扫灭伪齐残兵，不用说，弘光皇帝上次便被开原军吓住，俨然南宋开国皇帝完颜构附体，兵部好不容易凑够五千御林军，最后时刻，皇帝竟然不敢启程。
这五千人马乃是弘光皇帝最嫡系军队，皇帝能顺利登基，除了江南文官支持，靠的便是这五千多人，刘宗周这次是代皇帝御驾亲征，当然知道这其中的道理，所以当听左良玉说要自己的标兵营，当下就有些不悦。
“标兵只为督战，左总兵，老夫还是那句话，临清不过一州之地，运河又没了支援，刘贼只是苟延残喘，攻之不克，则长期围困便好，目下还是要以恢复神京为要，左总兵若执意攻打，不顾士卒死活，便请自行去吧。”
左良玉脸色微变，几次想要拔刀，最后终于还是忍住了，他拂袖而起，一把推开站在旁边的史可法，在李升、李景才、阎尔梅等人怒视下，摔起门帘，扬长而去，刚走出大帐便开始骂骂咧咧。
李升将手指按在刀鞘，转身对刘宗周道：
“大帅！这左瘸子委实可恶，竟敢如此猖狂，属下这就去斩了他1
卫士李升是南直隶一带有名的神射手，今年不过二十岁，他年纪轻轻便考上了武举人，看他壮实的臂膀，粗壮的腰身，便知这武举人头衔货真价实，不是像乔一琦那样用钱买来的。
史可法也怒道：“一路洗劫百姓，烧杀抢掠，骄横如此，大明还有王法吗？”
刘宗周阴沉着脸没说话，从万历中后期开始，地方这些军头便越来越不受节制，庙祝阁老李廷机担任首辅期间，江苏有军官在吴淞江筑起堤坝，占用河道养鱼牟取私利，以致最后百姓用水都出现困难，李廷机得知此事后，竟自己出钱补贴那军官损失，好说歹说，才让人掘开堤坝······
“当初本以为临清城旦夕可下，没想到竟如此坚固，既是坚城，舍弃便好，左良玉想打，便让他留下来继续打，老夫要尽快赶往京师，安葬先皇和皇后，告慰先皇在天之灵····”
大帐中几位幕僚和卫兵都不说话，大家都已经知道，京师现在已化作白地，听说方圆百里连人烟都没有，只有些从燕山深处跑出来的虎豹财狼出没，啃食那些暴露于野的尸体。
要说明标兵营去这样的荒蛮之地，不是那么容易的事情。
李景才踟躇半晌，小心翼翼对刘宗周道：
“督师，北直隶情形，比我们之前想象的还要不堪，若不能攻下临清，慢说是左良玉，怕是标兵营也要·····”
“也要哗变是吗？”
刘宗周惨笑一声。
四月份弘光朝廷筹划北伐，好不容易筹集得两百三十万两军饷，给几位阁臣分润之后，剩下一百万两，出了京师，便剩下六十万两，最后发到五万兵士手中的只有每人二两银子，连来回的盘缠费都不够，也难怪这些兵士沿路不停抢劫。
让丘八们卖命，就必须要让他们抢钱，而且要抢很多钱，这些道理，刘督师当然都懂，所以左良玉才要拼命攻打临清城，只是刘宗周也有自己的难言之隐。
按照祖宗旧制，只有安葬了先皇皇后，他所拥立的弘光皇帝才算真正坐稳了皇位，弘光朝廷的合法性——尽管只是表面合法性——才能得到天下承认。