第98章 法律文件的鏖战

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融资的商业条款尘埃落定，投资团的“梦之队”组建完毕，启明芯的A轮融资似乎已经胜利在望。然而，对于亲身经历过大型复杂交易的赵晴鸢和张晚晴来说，她们深知，真正的“魔鬼”往往隐藏在细节之中。

从一份简洁明了的term Sheet（投资意向书）到最终具有法律约束力的、厚达数百页的正式投资协议，中间还有一场艰苦卓绝、甚至可能耗时数周的“法律文件鏖战”。

这场“战争”的参与者，是一支阵容豪华的“律师军团”。

启明芯这边，由赵晴鸢亲自坐镇指挥，她的麾下不仅有几位刚刚招募来的、拥有香港和英美法背景的内部法务专员，更有来自高伟绅和“博锐”这两家顶级律所的、由资深合伙人带领的精英团队。他们负责起草和审阅所有的交易文件，确保最大限度地保护公司的利益。

而投资方那边，领投的巅峰资本自然有其长期合作的、在硅谷以处理高科技投资交易而闻名的顶级律所代表。新世界策略投资也聘请了香港本地最顶尖的商事律师团队。远景基金虽然是跟投，但其律师也同样全程参与审阅。

一时间，小小的启明芯成为了全球顶级律所精英们交锋的舞台。各种版本的法律文件草案如同雪片般在加密邮件系统和传真机之间来回传递，每一次修订稿都充满了密密麻麻的批注和修改意见（track changes）。电话会议更是从早开到晚，横跨香港、伦敦、硅谷三个时区，律师们操着流利的法律英语，围绕着每一个条款、每一个定义、甚至每一个词语的精确含义，进行着寸土必争的辩论。

这场鏖战的核心，主要围绕着几份关键的法律文件：

股份购买协议（Share purchase Agreement, SpA）: 这是交易的核心文件，规定了投资方购买启明芯新发行股份的价格、数量、支付方式、交割条件等。其中最容易引发争议的，是“陈述与保证”（Representations & warranties）条款。投资方希望公司和创始人就公司的历史、现状、技术、财务、法律等方面做出尽可能广泛和绝对的陈述与保证，以便在未来发现问题时追究责任。而启明芯的律师则力求将陈述与保证的范围限定在合理、可控的范围内，并加入“尽创始人所知”（to the knowledge of the Founders）等限定语，同时争取更短的追诉时效和更明确的责任上限。双方律师就每一个陈述与保证的具体措辞，常常会反复拉锯数个回合。

股东协议（Shareholders' Agreement, ShA）: 这份文件定义了融资完成后，新老股东之间的权利和义务，是未来公司治理的基础。谈判的焦点包括：

董事会构成与决策机制: 虽然term Sheet约定了巅峰资本拥有一个董事席位，但具体的董事提名权、罢免程序、董事会决策事项（哪些需要普通决议，哪些需要特别决议或投资人董事同意）都需要在ShA中明确。赵晴鸢的目标是确保创始团队对董事会的实际控制力，同时给予投资人合理的监督权。

信息权: 投资方有权了解公司的经营状况，但具体到需要提供哪些财务报表、运营数据，提供的频率（月度？季度？），以及保密义务等，都需要详细约定。赵晴鸢既要满足投资人的合理需求，又要避免过度披露商业敏感信息，增加管理负担。

股份转让限制: 为了保证核心团队的稳定性和股权结构的清晰，ShA通常会约定创始人和核心员工的股份锁定（Lock-up）和转让限制（Right of First Refusal - RoFR, Right of First offer - RoFo, tag-along, drag-along等）。启明芯的律师需要确保这些条款既能满足投资人的要求，又不会过于僵化，影响未来可能的员工激励或战略调整。

优先认购权（pre-emptive Rights）: 现有股东在公司后续融资时，有权按其持股比例优先认购新发行的股份，以避免股权被过度稀释。这个条款相对标准，争议不大。

经修订及重述的公司章程（Amended & Restated Articles of Association）: 需要根据SpA和ShA的内容，对启明芯（及其可能的离岸控股公司）的章程进行全面修订，将投资人享有的优先权利（如优先清算权、反稀释权、保护性条款等）正式写入公司的“宪法”。这部分工作技术性强，需要律师们极其严谨细致。